Франчайзинг - это не покупка бизнеса: что передаёт договор и чего в нём нет

Что такое франчайзинг, если открыть не презентацию сети, а Гражданский кодекс? Франчайзинг - это договор о праве работать под чужим именем, а не сделка, после которой у вас появляется бизнес. «Купил франшизу» звучит так же, как «купил кофейню», и на этой разнице потом спотыкаются обе стороны.

Я разложил по статьям кодекса, что договор передаёт, чего в нём нет и что останется у вас, когда он закончится. Нормы сверены по КонсультантПлюс 29 и 30 сентября 2026 года.

Два договора, которые звучат одинаково

Купить бизнес юридически можно: это договор продажи предприятия, статья 559. Переходит имущественный комплекс целиком, а по статье 132 в него входят имущество, права требования, долги и обозначения. До подписи нужны инвентаризация, баланс, аудиторское заключение и перечень долгов (статья 561), а кредиторов уведомляют письменно и заранее. Кредитор, который не дал согласия, в течение трёх месяцев может потребовать прекратить обязательство или признать договор недействительным (статья 562). Предположительно поэтому в малом бизнесе так продают редко: проще продать долю в компании или имущество по частям.

Слова «франчайзинг» в кодексе нет, есть глава 54 о коммерческой концессии. По статье 1027 правообладатель за вознаграждение даёт пользователю право использовать комплекс исключительных прав: обязательно товарный знак или знак обслуживания, по договорённости коммерческое обозначение и ноу-хау. Срок в договоре бывает указан, а бывает нет.

Главное слово здесь - «использовать». Предмет договора - права. Не вещи, не люди и не чужая выручка.

Что концессия вам даёт

Право работать под знаком сети в объёме, который задаёт договор, с территорией или без (статья 1027).

Документы и инструктаж для вас и сотрудников - обязанность без оговорок (статья 1031, пункт 1).

Сопровождение и контроль качества: постоянное техническое и консультативное содействие, обучение работников, контроль качества. Но только если договор не предусматривает иное (пункт 2 той же статьи). Сеть вправе этот список сузить, и видно это только из текста.

Регистрацию в Роспатенте. Пока записи нет, право считается не предоставленным (статья 1028). Деньги можно перевести, а законно работать под знаком нельзя.

Платите вы за это в формах из статьи 1030: разовые или регулярные суммы, процент с выручки, наценка на товар сети.

Чего в договоре нет

Самого товарного знака. Вы им пользуетесь, владеет правообладатель. Продажа знака - другой договор, статья 1490.

Помещения и оборудования. Если сеть продаёт вам оборудование, это отдельная купля-продажа, и читать её надо отдельно.

Людей и клиентов. Работодатель - вы, покупателей тоже приводите вы.

Чужих долгов. Здесь концессия выигрывает: она передаёт права, а не предприятие. Но нет и готового потока покупателей.

Обязательств по вашей выручке. В статье 1031 о вашем доходе ни слова. Цифры из презентации - ожидания сети, а не её обязанность.

Коротко: в работающем бизнесе вы платите за то, что уже случилось. По концессии - за разрешение и инструкцию, а остальное делать вам.

Что вы берёте на себя

Договор не только даёт, но и связывает. По статье 1032 вы пользуетесь знаком так, как записано в договоре, держите качество на уровне самой сети, соблюдаете её инструкции, оказываете покупателям те же дополнительные услуги, что и сеть, не разглашаете ноу-хау и сообщаете покупателям, что работаете по концессии.

Статья 1033 разрешает вписать взаимные ограничения. Сеть может обязаться не давать аналогичных прав никому на вашей территории. Вас могут обязать не конкурировать с сетью, не брать прав у её конкурентов, держать её цены и согласовывать с ней адрес и оформление точки. Ничтожно одно ограничение: продавать только покупателям с определённой территории.

Перед покупателями первым отвечаете вы. Сеть по требованиям о качестве отвечает субсидиарно, то есть дополнительно к вам, а солидарно - если вы сами выпускаете её продукцию (статья 1034).

Купленное предприятие ваше целиком. По концессии часть решений может остаться за сетью, и закон это разрешает.

Что останется, когда договор закончится

У купленного предприятия такого вопроса нет. У концессии это вопрос номер один.

Бессрочный договор любая сторона вправе расторгнуть, предупредив другую за шесть месяцев, а если договор предусматривает отступное - за тридцать дней (статья 1037). Договор прекращается и тогда, когда у сети пропало право на знак без замены, и при банкротстве стороны. А если знак продали, договор продолжает действовать: новый владелец занимает место прежнего (статья 1038).

Уходит всё, что вы получили по главе 54: вывеска, ноу-хау, место в сети. Остаётся оформленное на вас: ИП или компания, оборудование, аренда, трудовые договоры и опыт.

Если вы смотрите с другой стороны

Если вы сами думаете продавать франшизу своего бизнеса, логика та же, только наоборот. Вы не продаёте бизнес и не расстаётесь с маркой: знак остаётся вашим. Взамен на вас ложатся обязанности из статьи 1031 и субсидиарная ответственность за качество у партнёров по статье 1034. Регистрация договора в Роспатенте по умолчанию тоже ваша задача, и пока её нет, право для покупателя не состоялось.

Три вопроса к любому предложению

Какой договор мне дают? Если это коммерческая концессия, работает глава 54 и обязанности сети из статьи 1031. Если название другое, выпишите, кто что обязан.

Что из обещанного - право, а что имущество или услуга? И каким документом каждое переходит ко мне.

Что останется у меня в день прекращения? Чьи помещение, оборудование и база клиентов, и какие ограничения продолжат действовать.

По данным Роспатента в пересказе Коммерсанта от 16 декабря 2025 года, в 2024 году в России заключили больше 8 тысяч сделок франчайзинга, а договоров коммерческой концессии на товарные знаки к концу мая 2025 года было зарегистрировано 3571. За каждым стоит документ, где франчайзинг назван своим законным именем.

Это пересказ норм кодекса, а не разбор вашего договора: условия сети читаются по её тексту, и решение остаётся за вами. Подробные разборы договора франшизы и проверки продавца по открытым реестрам лежат у меня на ФРАНТЛАС.

#франчайзинг #франшиза #коммерческаяконцессия #договорфраншизы #гражданскийкодекс #малыйбизнес